Закрытие ООО – сложная процедура, но избавляющая от непростых проблем. Необходимость процедуры и этапы проведения. Признание ООО банкротом — особенности процесса банкротства компании

Несмотря на высокую привлекательность организации собственного бизнеса, зачастую ведение дел сопряжено не только с высокими затратами, но и с различного рода рисками. Неэффективная организация деятельности наряду с другими причинами может привести к необходимости закрытия общества с ограниченной ответственностью.

Данная процедура включает в себя несколько шагов, которые должны быть последовательно выполнены для ее успешного (а главное, законного) завершения.

Возможные причины закрытия

Существует большое количество потенциальных причин для закрытия предприятия. Условно они делятся на 2 больших категории, которые отражают ликвидацию в добровольном и принудительном порядке . Так, ко второй группе относятся следующие случаи:

Отсутствие оплаты государственных пошлин и налогов.
Осуществление незаконной деятельности.
Осуществление деятельности без лицензии (справедливо только для тех сфер, деятельность в которых требует лицензирования по закону).
Другие нарушения законодательства.
Банкротство общества с долгами (решение принимается арбитражным судом и только в том регионе, где зарегистрирована компания).
Отсутствие признаков ведения экономической деятельности в течение длительного периода.
Обнаружение нарушений законодательства, допущенных при .
Пересечение порога уставного капитала (на данный момент это 10 тысяч рублей) по одной из причин (самая частая из них – уменьшение стоимости активов в случае, если уставной фонд покрыт не за счет денежных средств, а за счет имущества).

Что касается добровольной ликвидации, здесь может быть большое количество личных причин предпринимателя, будь то невозможность осуществления деятельности ввиду состояния здоровья, принятие решения об отсутствии целесообразности дальнейшей организации деятельности или истечение срока, на который создавалась компания. Наконец, частой причиной является желание смены сферы деятельности.

Подробная информация о поэтапном проведении процедуры закрытия приведена на следующем видео:

Кто принимает решение о ликвидации фирмы

Если решение является добровольным (то есть оно инициируется учредителями), то порядок его принятия регулируется внутренними документами компании. В первую очередь это , в котором изначально прописывается такая возможность.

Для ООО такое решение может принимать либо общее собрание участников, либо совет директоров, либо учредитель (если он открывал компанию единолично).

В случае, если компания является банкротом, по Федеральному Закону «О несостоятельности» руководитель обязан направить соответствующее заявление в арбитражный суд. Это правило действует в том случае, если предприятие после оплаты долгов перед одним из кредиторов не имеет средств для уплаты остальных долгов и обязательных взносов. В такой ситуации согласие участников общества и сотрудников не является обязательным.

Если ликвидация является принудительной, решение о ней должен принимать арбитражный суд. Важно понимать, что оно выносится не по инициативе судебной инстанции, а по заявлению заинтересованных лиц, в котором должны быть указаны основания для закрытия юридического лица. В качестве заинтересованных лиц могут выступать как учредители компании, так и сторонние лица (кредиторы, инвесторы и т. п.).

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы: Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн. Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь , как это стало просто!

Пошаговый порядок процедуры

Прекращение деятельности проводится по определенной процедуре, которая включает в себя несколько этапов. Итак, нужно выполнить следующее:

Принять решение о ликвидации общества (чаще всего посредством общего собрания участников). На этом же этапе определяется состав ликвидационной комиссии и ее председатель, являющийся лицом, которое будет иметь право действовать без доверенности. В течение трех дней необходимо передать сведения в контролирующий орган. Для этого необходимо подать следующие документы:
- Решение об инициировании процедуры и назначении ликвидатора или комиссии.
- Уведомление по установленной форме Р15001, которое должно быть заверено нотариально.
С 2009 года необходимость уведомления органов отпала. Информацию о закрытии они получают сами после подачи документов в ЕГРЮЛ.
Осуществить публикацию в «Вестнике государственной регистрации» — это нужно для уведомления всех кредиторов. Для этого подается заявка на публикацию и сопроводительное письмо в 2 экземплярах, подтверждение оплаты за публикацию, а также решение об инициировании закрытия.
Уведомить кредиторов в письменном виде. У компании должны быть доказательства уведомления – на эту роль подойдет заказное письмо или подпись лица, принявшего данное уведомление в случае осуществления доставки с помощью курьерской службы.
Пройти выездную налоговую проверку (этот шаг осуществляется не всегда). Необходимо провести сравнение расчетов с бюджетом, проверить заполнение документов и наличие долгов (поскольку в этом случае компанию нельзя ликвидировать).
Сдать промежуточный баланс, документы на утверждение которого могут быть поданы только через 2 месяца после осуществления второго этапа. Поскольку утвержденной законодательно формы нет, чаще всего баланс строится на основе бухгалтерского с добавлением необходимых реквизитов и другой информации.
Рассчитаться по долгам (если они есть) в порядке очередности. В первую очередь выплачиваются суммы лицам, перед которыми организация несет ответственность за причинение вреда здоровью или жизни, затем осуществляется выплата работникам. После этого вносятся все налоги, штрафы и страховые взносы и, наконец, суммы по оставшимся долгам перед контрагентами, кредиторами и т. п.
Сдать окончательный ликвидационный баланс и осуществить закрытие общества. Для этого необходимо подать ряд документов, в числе которых заявление по установленной форме Р16001, решение об утверждении баланса, сам баланс, квитанция об оплате государственной пошлины, а также справка из ПФР, свидетельствующая об отсутствии задолженностей (не является обязательной, поскольку регистрирующий орган может затребовать ее самостоятельно).

Сроки и стоимость закрытия

Помимо выполнения вышеперечисленных шагов необходимо осуществить закрытие расчетного счета, уничтожить печать и передать документы на хранение в архив. Это также потребует определенного количества времени.

Сумма госпошлины за закрытие на момент 2018 года составляет 800 рублей (согласно ст.333.33 НК РФ).

В случае отказа в прекращении деятельности эти деньги нельзя будет вернуть, а процедуру придется проходить повторно. В квитанции указываются данные, касающиеся организации, а также название платежа и сведения, касающиеся налогового органа, в пользу которого идут перечисления.

Общий срок закрытия общества является достаточно длительным. С момента принятия решения о ликвидации проходит 3 дня. Далее от момента публикации в «Вестнике» должно пройти 2 месяца до сдачи промежуточного баланса. При уплате долгов между выплатами сотрудникам и перечислениями сумм по штрафам и налогам должен пройти месяц.

После подачи документов в налоговый орган они рассматриваются в течение 5 рабочих дней . В случае принятия положительного решения выдается уведомление о снятии с учета и свидетельство о прекращении деятельности.

Порядок увольнения работников

Все сотрудники, работающие в обществе, должны быть предупреждены о грядущем закрытии и увольнении не менее чем за 2 месяца . Для этой роли подойдет только письменное уведомление. Помимо этого, необходимо предоставить информацию об увольнении в Службу занятости, указав следующие сведения о каждом сотруднике:

Должность.
Профессия.
Специальность и квалификационные требования.
Порядок оплаты труда.

В случае массового увольнения уведомление должно быть предоставлено не менее чем за 3 месяца. Важно учитывать, что массовый тип увольнения подразумевает, что в организации перестают работать 16 человек или более. Однако от региона к региону (а также в зависимости от сферы деятельности) этот порог может меняться.

При увольнении необходимо осуществить расчет сотрудников, выплатив им заработную плату, отпускные и выходные пособия.

Нюансы закрытия в различных случаях

В зависимости от ситуации, которая привела к необходимости прекращения деятельности юридического лица, существует ряд особенностей.

Наличие долгов (банкротство)

Самый частый способ закрытия осуществляется через признание банкротства. Это дает определенные преимущества для ликвидируемой организации:

Во-первых, это не позволяет возложить налоговую, административную и субсидиарную ответственность на участников и учредителей общества.
Во-вторых, этот способ является практически единственным законным для списания долгов перед кредиторами, банковскими структурами и даже сотрудниками.

Основная особенность состоит в том, что эта процедура является более длительной, чем в общем случае, и может занять до 18 месяцев . Кроме того, без привлечения специалиста выполнить эту процедуру очень сложно: зачастую стоимость его услуг практически сопоставима с долгами компании.

Есть две разновидности осуществления ликвидации с помощью признания банкротства – полная и упрощенная. Во втором случае целью является признание руководителей общества невиновными в сложившейся ситуации и последующее выведение их из условий субсидиарной ответственности.

Нулевой баланс

Признание у организации нулевого баланса возможно при соблюдении следующих условий:

Нулевой приход и нулевой расход.
Отсутствие деятельности у компании.
Отсутствие прибыли.
Уплата всех необходимых социальных взносов.
Предоставление соответствующих документов в налоговую службу.

В этом случае есть 3 способа ликвидации – банкротство, добровольный способ и альтернативный. Второй способ связан с принятием решения о нецелесообразности ведения дел, а последний метод заключается в реорганизации общества или его продаже. Однако, это достаточно сложная процедура.

Посредством слияния

Ликвидация с помощью слияния или присоединения к другому обществу с ограниченной ответственностью является одной самых простых и незатратных с точки зрения времени процедур. В случае слияния происходит реорганизация, при которой прекращают свою деятельность все общества, участвующие в этом процессе, а затем создается новое предприятие, которое становится их правопреемником.

В случае присоединения только одно общество ликвидируется и передает свои права другому обществу. Этот метод в том числе используется в случае наличия долгов у компании, а также кредиторской задолженности.

Посредством смены учредителей

Этот тип ликвидации является альтернативным и заключается в смене как учредителей, так и генерального директора. По сути, ООО продолжает существовать, но чаще всего прекращает ведение хозяйственной деятельности. Сведения о смене руководителя должны быть занесены в ЕГРЮЛ в обязательном порядке. Замена может произойти только в том случае, если лицо, принимающее полномочия, не является участником общества.

Также в этом случае проводится замена лица, занимающего пост главного бухгалтера. Однако этот шаг не должен регистрироваться в контролирующем органе.

Таким образом, осуществление закрытия общества серьезно зависит от причин этого шага. В любом случае, это длительный процесс, отнимающий большое количество времени у предпринимателей. Поэтому желательно тщательно планировать организацию собственного бизнеса и контролировать деятельность для снижения риска принудительного ее прекращения.

К ликвидации ООО законодательство относится серьезно, поэтому самостоятельно его закрыть не получится, даже, если ликвидация добровольная, а фирма с нулевым балансом — установленный порядок предусматривает, что этим будет заниматься сторонний ликвидатор.

Ликвидация предприятия пошаговая инструкция 2018

Процедура закрытия любого предприятия начинается с того, что проводится собрание учредителей, где участники принимают решение закрыться. В связи с этим, на том же собрании, назначается ликвидационная комиссия: в нее могут входить ликвидатор, учредители, директор, ведущие специалисты общества или сам ликвидатор. Далее пошаговая инструкция будет выглядеть так:

1. После принятия решения происходит оповещение об этом налоговой, выполняется это в трехдневный срок с момента проведения собрания. В ФНС предоставляется решение о ликвидации, заполненная форма Р15001, одновременно информация, что начался процесс закрытия доводится ЕГРЮЛ. Также устанавливается план увольнения сотрудников, они об этом должны знать;

2. Информация о закрытии публикуется в СМИ, также производится уведомление каждого кредитора. С момента выхода объявления кредиторам предоставляется не меньше 2 месяцев (сроки могут быть больше) на подачу требований. В это время возможна выездная проверка налоговой;

3. Не раньше, чем через 2 мес. в налоговую подается промежуточный баланс, также во время предъявления требований кредиторами составляется список задолженности, очередности выплат. Но сначала происходят выплаты работникам — так требует Трудовой кодекс, другие законы, дальше они увольняются, только потом выплачивают долги организациям, частным кредиторам. Последним пунктом осуществляется расчет с долгами перед налоговой, различными фондами. Если имущество осталось, то его делят между собой участники;

4. В налоговую сдается окончательный баланс (утвержденный учредителями), заявление Р16001, справка из ПФ, которая должна указать на отсутствие задолженности, квитанция об уплате пошлины. Кроме того, закрывается расчетный счет, уничтожается печать, осуществляется сдача документов в архив

План действий

Закрытие ООО — это не кино, все серии подряд смотреть не получится, то есть пункты могут меняться местами, часто объем работы, сроки увеличиваются. Во время ликвидации план действий гарантированно меняться, если появятся признаки неплатежеспособности. При таком раскладе ликвидатор сразу же подаст в суд, чтобы начать банкротство, после чего происходит продажа имущества, расчет, затем осуществляется списание кредиторской задолженности и только тогда фирма может быть закрыта. Когда налоговая выявит, что ООО грубо нарушает законодательство, то будет вынесено постановление на передачу дела в судебную инстанцию, по решению суда начнется принудительная ликвидация.

ФНС остановит закрытие, если промежуточный баланс окажется меньше окончательного (например, «выявится финансовый резерв директора, прочее), а требования кредиторов будут удовлетворены частично. За отдельные действия может грозить даже уголовная статья, о чем свидетельствуют последние новости от любителей «альтернативных» методов ликвидации путем присоединения, слияния, переезда в географически отдаленные места, где выполняется реорганизация, сюда же относится продажа и тд. То, что в хорошие времена спускалось с рук, все активней всплывает наружу в кризис.

С нулевым балансом

Компания с нулевым балансом не сократит время (положенные 2 мес.) или процедуру, но избежит выездной проверки ФНС, а весь процесс пройдет максимально легко, без потерь.

Увольнение по ликвидации предприятия, выплаты

РФ не предоставляет любых гарантий от увольнения, поэтому при ликвидации ОАО, другой организации будут уволены все сотрудники, включая людей находящихся в различных отпусках, например, по уходу за ребенком, по беременности и родам и тд.

Как увольняют?

За 2 мес. до увольнения каждого работника обязаны письменно предупредить. Зарплата в это время продолжает выплачиваться в обычном режиме. По истечении срока издается приказ, который является основанием для увольнения, он же будет записан в трудовой книжке, которую должны вернуть в день увольнения, затем происходит расчет с человеком.

Какие сегодня положены выплаты?

В день увольнения работодатель обязан произвести следующие выплаты:

1. Каждому сотруднику должны выплатить деньги за отработанное, но не оплаченное время;
2. Если человек решил воспользоваться правом на досрочное (до 60 дней) увольнение, то у него есть права на компенсацию по ст. 180 ТК;
3. За неиспользованный отпуск — положена компенсация. За каждый месяц без отпуска берется 2,33 дня, они умножаются на количество месяцев, если дней больше 15, то они округляются до месяца. Оплата производится согласно среднего заработка;
4. Выходное пособие, в данной ситуации его размер равняется среднему месячному заработку, может происходить до 3 таких платежей.

Людям выплаты при ликвидации предприятия 2018 Трудовой кодекс требует провести до расчета с кредиторами, по дебиторской, другой задолженности.

Расчет выходного пособия при ликвидации предприятия в 2018 году пример

Размер выходного пособия не должен быть меньше размера средней зарплаты. Средняя зарплата — это сумма всех денег, которые заплатил человеку данный работодатель деленная на количество отработанных дней. Некоторых щепетильных людей интересует вопрос, где взять справку с такой информацией — такая форма не предусмотрена, но обратившись к бухгалтеру вполне можно получить нужную информацию.

Данное пособие максимально может состоять из 3 выплат, причем, если первая выплачивается на момент увольнения, то вторая только через 2 мес., третья еще через месяц, если человек стал на учет в центре занятости, но ему не нашли работу, положены выплаты и пенсионерам.

В некоторых не зависящих от ООО случаях пособие может быть уменьшено с месячного размера до заработка за 2 недели, к таким случаям можно отнести серьезные аварии, последствия пожара, прочее или если человек сам разорвал трудовой договор.

Пособие по беременности и родам при ликвидации предприятия

Если у беременной женщины срок уходить в отпуск по беременности, родам наступил, когда ее предупредили об увольнении, то это ничего не меняет, она получит положенные средства в полном объеме. Работодатель проплатит деньги даже, когда срок ухода в отпуск наступит после увольнения, но меньше чем в месяце от момента. В любом другом случае нужно становиться на учет в центре занятости и получать выходное пособие за 3 месяца, других выплат декретницам не будет.

Находящимся в декрете говорят, что нужно сразу идти в соцзащиту, чтобы получать от этого государственного фонда выплаты, но ФСС будет платить только, когда родится ребенок, а в такой ситуации от него не получится добиться ни копейки. И там будут правы, в законодательстве России так и указано — если работодатель платит в положенном объеме за сокращение, то соцзащита платить не будет. Ведь социальные гарантии соблюдаются полностью, поэтому ФСС может приступить к проплатам, когда, что-то пойдет не так и беременная после закрытия общества не получит денег. Но сделать это соцстрах получит право гораздо позже, а в такой момент нужно задаваться не вопросом, что делать с фондом, а подавать в суд на работодателя.

Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала сайт! Продолжаем серию публикации на тему реорганизации юридических лиц и ликвидации предприятия. Итак, поехали!

Ведение бизнеса — дело непростое. Оно сопряжено с большим количеством проблем. Нередко возникают ситуации, когда требуется преобразовать компанию или и вовсе ее ликвидировать . Процессы эти сложные, требующие времени и знания их особенностей. Поэтому рассмотрим их более детально.

Из этой статьи Вы узнаете:

Реорганизация юридического лица — что это такое и какие формы реорганизации существуют;
Всё про ликвидацию предприятия — пошаговая инструкция с одним и несколькими учредителями;
Особенности и нюансы этих процедур.

В статье подробно описано что такое реорганизация, что нужно учесть при реорганизации в форме присоединения, выделения, преобразования. Также описана пошаговая инструкция по ликвидации предприятия (фирмы, организации) и многое другое

1. Реорганизация юридического лица — определение, формы, особенности и сроки

Реорганизация представляет собой процесс, в результате которого происходит изменение формы деятельности юридического лица , объединение нескольких организаций или напротив их разделение .

Иными словами в результате реорганизации прекращается существование одной фирмы, но возникает другая (или несколько), которая является правопреемником первой.

Процесс проведения реорганизации регулируется законодательными актами: Гражданским кодексом , законами об АО , ООО .

При этом существует ряд особенностей:

несколько форм реорганизации могут сочетаться в рамках одного процесса;
возможно участие нескольких компаний;
формы коммерческих объединений нельзя преобразовать в некоммерческие и унитарные компании.

1.1. 5 форм реорганизации юридических лиц

Законом предусмотрено несколько форм, в которых может проходить реорганизация.

1. Преобразование

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

2. Выделение

Выделение – это форма реорганизации, при которой на базе одного общества создаются новые (одно или несколько). Созданным компаниям переходит часть прав и обязанностей первоначальной. При выделении реорганизуемая компания продолжает свою деятельность.

3. Разделение

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

4. Присоединение

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

5. Слияние

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Пошаговая инструкция, как провести реорганизацию в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция процедуры

В процессе присоединения могут участвовать только те компании, у которых одинаковая организационно-правовая форма. Форма реорганизации в виде присоединения достаточно популярна поэтому опишем ее более подробно.

Порядок реорганизации путем присоединения включает несколько этапов:

Этап 1. Прежде всего, следует определиться с тем, какие компании будут участвовать в процессе . Обычно такое решение принимается несколькими взаимосвязанными организациями, которые имеют различное место нахождения.

Этап 2. Проводится совместное собрание учредителей всех присоединяемых обществ. На нем принимается решение о реорганизации в форме присоединения. При этом должен быть утвержден устав новой компании, составлены договор о присоединении, а также акт передачи прав и обязанностей.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией .

Этап 4. Важно правильно выбрать место, где будет проходить государственная регистрация новой компании . Им будет местонахождение организации, к которой присоединяются другие фирмы.

Этап 5. Важным этапом мероприятий по присоединению выступает подготовка к процессу.

В ней обычно выделяют несколько стадий:

уведомление налоговых органов с последующим внесением записи в ЕГРЮЛ о том, что начат процесс реорганизации;
инвентаризация имущества присоединяемых компаний;
два раза с промежутком в один месяц в средствах массовой информации (Вестнике) публикуется сообщение о реорганизации;
уведомление кредиторов;
оформление передаточного акта;
оплата государственной пошлины.

Этап 6. Передача пакета необходимых документов в налоговые органы, на основании которых ИФНС производит следующие действия:

в реестр юридических лиц вносится информация о прекращении деятельности присоединяемых компаний , а также об изменении юридического лица, к которому происходит присоединение;
юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают внесение записей в ЕГРЮЛ ;
в обязательном порядке сообщает в регистрирующие органы о произошедших изменениях , направляет в него копии решения и заявления о регистрации окончания деятельности присоединяемых компаний, выписку из реестра.

Этап 7 . Окончания процесса присоединения

В налоговые органы для присоединения путем реорганизации юрлица потребуется предоставить следующий пакет документов:

заявление, заполненное по форме Р16003 ;
учредительные документы всех участников процесса – свидетельства о постановке на налоговый учет и государственной регистрации, выписка из реестра юрлиц, устав и другие;
решения отдельных собраний, а также решение общего собрания вступающих в присоединение компаний;
договор присоединения;
подтверждение того, что в СМИ было опубликовано сообщение;
передаточный акт.

Обычно присоединение проходит в срок до 3 (трех) месяцев . Стоимость процедуры при количестве участников до 3 (трех) составляет 40 тысяч рублей . Если их будет больше, за каждую дополнительную компанию придется доплатить по 4 тысячи рублей.

1.2. Особенности реорганизации

Несмотря на то, что реорганизация компаний разных организационно-правовых форм отличаются друг от друга, можно выделить ряд общих моментов в этом процессе :

Для проведения реорганизации в обязательном порядке должно быть оформлено документально подтвержденное решение . Оно принимается участниками, учредителями организации либо уполномоченным учредительными документами на такие действия органом. В предусмотренных законом случаях такое решение может быть принято государственными органами.
Реорганизация юридического лица считается завершенной, когда произведена государственная регистрация созданных организаций . Когда процедура проводится в форме присоединения, действует другой принцип: окончанием процесса в этом случае считается день, когда в реестр внесли запись о том, что деятельность присоединенных компаний прекращена.

Порядок реорганизации предприятий (фирм, организации)

1.3. Порядок реорганизации предприятия — 9 этапов

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

При этом в Гражданском кодексе закреплено существование двух возможных форм реорганизации:

добровольная ;
принудительная .

Основное их отличие заключается в том , кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Решение о преобразовании юридического лица в добровольном порядке принимает уполномоченный орган компании. Принудительная реорганизация чаще всего проводится по инициативе государственных органов, например , судебных инстанций или Федеральной антимонопольной службы.

В принудительном порядке процедура может также проводиться в соответствии с требованиями законодательства. Таким случаем является преобразование общества с ограниченной ответственностью при превышении количества участников 50 (пятидесяти).

Важно отметить, что для добровольной реорганизации могут использоваться любые способы ее проведения. Принудительное же преобразование компании может проводиться только в формах разделения или выделения.

Несмотря на существующую возможность принудительная реорганизация не получила широкого практического применения в России. Преобразование в большинстве случаев проводится добровольно .

Этапы реорганизации юридического лица

Процесс реорганизации во многом определяется формой, в которой она проходит. Тем не менее, можно выделить основные этапы которые соответствуют абсолютно всем видам.

Этап №1 – принятие решения о начале реорганизации

Реорганизация невозможна без принятия соответствующего решения. При этом существует ряд правил, в соответствии с которыми преобразование считается одобренным .

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

Если планируется преобразовать общество с ограниченной ответственностью (ООО), на эту процедуру должны быть согласны все его участники . Иной принцип действует только в том случае, если он прописан в уставе.

Часто именно на первом этапе возникают разногласия между участниками компании. Поэтому уже при регистрации юридического лица следует тщательно продумать условия устава . О том, мы уже писали в одном из наших выпусков.

Этап № 2 – сообщение в налоговую службу о реорганизации

Юридическому лицу для уведомления ИФНС о принятом решении дается 3 дня . Соответствующий документ заполняется на Бланке специальной формы. На этом этапе налоговая вносит в ЕГРЮЛ (реестр юридических лиц) информацию о начале реорганизации.

Этап № 3 – уведомление кредиторов о запланированной реорганизации

В обязательном порядке следует сообщить всем кредиторам юридического лица о том, что принято решение о реорганизации компании. На это отводится 5 дней , начиная с даты уведомления налоговых органов.

Этап № 4 – размещение информации о предстоящей реорганизации в Вестнике Государственной регистрации

В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса реорганизуемая организация обязана разместить информацию о предстоящих изменениях 2 раза с промежутком в 1 месяц .

Этап №5 – инвентаризация

Законом, регламентирующим ведение бухгалтерского учета в России, определено, что в случае реорганизации юридического общества в обязательном порядке должна быть проведена инвентаризация его имущества.

Этап №6 – утверждение передаточного акта либо разделительного бухгалтерского баланса

На этом этапе происходит оформление следующего пакета документов:

акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
бухгалтерская отчетность.

Этап №7 – проведение совместного собрания всех учредителей компаний, участвующих в реорганизации

Данное собрание проводится с определенными целями:

утвердить устав новой компании;
утвердить передаточный акт либо разделительный баланс организации;
сформировать органы, которые будут управлять новой компанией.

Этап №8 – направление сведений о предстоящей реорганизации в Пенсионный фонд России

Срок, в который в Пенсионный фонд должны быть предоставлены данные, составляет 1 (один) месяц со дня, когда был утвержден разделительный баланс либо передаточный акт.

Этап №9 – регистрация изменений в налоговых органах

С целью регистрации изменений в налоговый орган предоставляется определенный пакет документов:

заявление на реорганизацию;
решение о проведении преобразования;
уставы создаваемых компаний;
при слиянии – соответствующее соглашение;
передаточный акт либо разделительный баланс;
подтверждение, которое доказывает, что кредиторам было разослано уведомление о предстоящих изменениях;
квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины в пользу государства;
доказательства, что в средствах массовой информации было опубликовано соответствующее сообщение;
подтверждение, что в Пенсионный фонд направлены данные о реорганизации.

1.4. Сроки реорганизации

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня .

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца . Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

При принудительном преобразовании, если реорганизация не проведена в срок, государственные органы могут назначить временного управляющего с целью окончания процедуры.

Этапы ликвидация предприятия — пошаговая инструкция + необходимые документы

2. Ликвидация юридического лица — этапы, особенности + документы

Ликвидация юридических лиц представляет собой процесс, при котором их деятельность прекращается, а права и обязанности не передаются никаким правопреемникам.

Ликвидация бывает двух типов: добровольная и принудительная .

Для проведения добровольной ликвидации требуется решение собственников компании.

Причины, которые могут побудить их ликвидировать фирму, чаще всего заключаются в нецелесообразности продолжения ведения деятельности, исполнении цели, ради которой организация была создана, либо окончания срока деятельности.

Более того, в некоторых случаях невнимательность и халатность сотрудников может привести к наложению штрафов как непосредственно на должностных лиц, так и в целом на организацию.

Команда журнала «РичПро.ру» желает Вам успехов в юридических и финансовых делах. Надеемся, что наш материал поможет Вам без проблем пройти путь ликвидации или реорганизации юридического лица. Ждём ваших оценок, замечаний и комментариев по теме публикации.

Ликвидация предприятия — процедура прекращения его деятельности посредством снятия с регистрации в соответствующих органах. Это длительное мероприятие, которое длится от 2 месяцев до полугода.

Существуют определенные этапы прохождения процедуры. Если полностью придерживаться всех рекомендаций, процесс ликвидации пройдет безболезненно для всех участников процесса.

В каких случаях приходится закрывать ООО?

Процесс ликвидации фирмы зависит от жизненных обстоятельств, которые привели к решению закрытия компании:

банкротства предприятия;
реструктуризации либо слияния;
смене вида деятельности;
закрытия по решению собственника (в том числе при продаже прав другому лицу);
прекращения фактической деятельности.

В каждом из вышеперечисленных случаев ликвидация имеет свои нюансы оформления и сложность процесса. Процедура включает не только снятие с регистрации, но и правильный расчет зарплаты и пособий, оформление трудовых книжек, закрытие счетов и расчет с кредиторами. Наиболее проста с юридической стороны процедура закрытия фирмы в общем порядке.

Кто принимает решение о ликвидации организации?

Ликвидация фирмы происходит на основе решения комиссии. Если процесс закрытия ООО происходит в добровольном порядке, решение выносится участниками либо учредителями , которые входят в состав комиссии. Такое решение принимается согласно пунктам, прописанным в учредительных документах. Ликвидация проводится согласно закону на общих основаниях. Под эту процедуру подпадает также закрытие ООО в связи с завершением срока действия компании. Срок действия также указывается в учредительных документах.

Когда устранение компании производится принудительно, решение выносит суд. Чаще всего данное решение выносится, когда при создании компании были допущены существенные огрехи в документах и при этом исправить их невозможно. Под данную процедуру также попадают такие основания:

деятельность ООО не соответствует учредительным документам;
минимальный учредительный фонд не соответствует сумме, регламентированной законодательно;
непредоставление в налоговую службу отчетной документации согласно законодательству;
выполнена запись в ЕГР об отсутствии ООО по месту нахождения согласно регистрации.

При банкротстве ООО решение о ликвидации фирмы может быть принято либо членами учредительной комиссии, либо в суде на основании подачи иска кредитором. Данная процедура осуществляется в организациях с любой суммой долга.

Пошаговый порядок закрытия в стандартном порядке

Изначально собирается собрание акционеров и учредителей , на котором будет принято решение о закрытии фирмы по той либо иной причине. Данное решение на заседании вносится в протокол. Оно считается принятым и действительным, если положительно проголосовало не менее двух третей присутствующих участников. Если учредителем и участником является одно лицо, решение считается принятым единогласно.

После этого на данном собрании назначается ликвидационная комиссия . Руководитель фирмы отстраняется от выполнения полномочий, принятие решений переходит к комиссии. В течение трех дней решение о ликвидации подается в налоговую инспекцию по месту нахождения ООО. Пакет документов включает:

решение о назначении ликвидационной комиссии;
заполненная форма Р15001, которая заверяется нотариусом.

Параллельно в ЕРГЮЛ вносятся сведения о том, что данное ООО находится в стадии закрытия. Представить документы в налоговую инспекцию может председатель комиссии лично либо отправить их ценным почтовым письмом. Рекомендуется личное присутствие, в этом случае можно при необходимости оперативно подкорректировать документы, тем самым сэкономив время. На основании данных документов представитель налоговой инспекции вносит соответствующие изменения в ЕГР и информирует письменно соответствующие органы.

После извещения налогового органа нужно сообщить о закрытии ООО в газетах и «Вестнике государственной регистрации». Для этого в редакцию необходимо принести решение о закрытии фирмы, сопроводительное письмо и заявление на публикацию. В тексте объявления также указывают сроки, в течение которых все требования сторон будут удовлетворены. Минимальный период — 2 месяца. На руках должны быть доказательства публикации, например, соответствующий номер «Вестника».

Проводится полная инвентаризация всех фондов компании, определяются обязательства перед сторонними лицами и очередность погашения данных обязательств. Если у предприятия отсутствует задолженность, ликвидационная комиссия согласовывает сроки проверок с налоговой инспекцией, пенсионным фондом, органами социального страхования и прочими инстанциями. После сверки всех подотчетных документов, необходимо оплатить задолженности, выявленные проверяющими органами.

После того, как истек период обращения за погашением обязательств перед сторонними лицами, в том числе кредиторами, составляется промежуточный ликвидационный баланс. Он вместе с формой Р15003 подается в налоговую инспекцию. Увольнять сотрудников ООО можно только после осуществления выплат по обязательствам в полном объеме. Выплаты проводят в такой очередности:

Выплаты сотрудникам в связи с утратой здоровья на производстве.
Каждому работнику начисляется зарплата, отпускные, компенсационные выплаты и пособия, регламентированные законодательно.
Оплата долговых обязательств перед бюджетом и внебюджетными фондами.
Прочие обязательства.

После оплаты всех обязательств производится окончательный расчет по налогам, представляются отчетные документы и декларации в налоговую инспекцию и прочие инстанции. После этого ООО снимается с регистрации в пенсионном фонде, ФСС, фонде обязательного медстрахования и ЕГРПО.

На основании всех итоговых выплат и оставшихся активов составляется итоговый ликвидационный баланс фирмы, который утверждается ликвидационной комиссией. Все активы распределяются между участниками ООО согласно долям вклада каждого. Параллельно уничтожаются печати и ликвидируются расчетные счета, соответствующие подтверждающие документы представляются в налоговою инспекцию вместе с итоговым балансом, госпошлиной за ликвидацию компании и формой Р16001. После успешного выполнения всех этапов процедуры руководитель ООО получает свидетельство о регистрации ликвидации предприятия.

Более подробно о прекращении деятельности ООО вы можете узнать из следующего видео:

Нюансы при закрытии в случае банкротства

ООО признается банкротом в случае, если сумма долгов перед сторонними лицами (кредиторами) для юридических лиц составляет 100 тысяч рублей, для физических лиц — 10 тысяч рублей . При этом выплаты по долгам фирма не выполняет свыше трех месяцев. У такого предприятия невозможно взыскать долги в течение месяца, что подтверждается документально.

Ликвидация ООО посредством признания фирмы банкротом применяется в случаях, когда необходимо перевести активы фирмы с долгами кредиторам, при этом пассивы будут находиться у банкрота. Процедура банкротства осуществляется либо по полной схеме, либо в упрощенном порядке.

Упрощенная процедура применима лишь тогда, когда у ООО с долгами отсутствует имущество, пригодное для погашения долговых обязательств. В этом случае руководитель ООО может подать заявление о банкротстве до наступления срока выплат по задолженностям. Должник (ликвидационная комиссия) должен доказать соответствующими документами, что фирма фактически не выполняет свою деятельность, и в течение года отсутствуют какие-либо операции с банковскими счетами, а имущества недостаточно для оплаты долга.

В течение 30 дней арбитражный суд признает несостоятельность ООО и выносит решение о признании его банкротом, назначается конкурсный управляющий. И кредитор, и должник могут вынести на рассмотрение кандидата от своей компании, иначе управляющего назначит суд по собственному усмотрению. Конкурсному управляющему передаются печати, штампы, имущество и вся документация ООО.

Управляющий проводит процедуру по оценке имущества, получает подтверждающий документ государственного финансового контрольного органа. Фирма объявляется банкротом, дается 5 дней на ознакомление участников процесса с документами. В течение месяца принимаются возражения и требования сторон, после чего суд рассматривает требования, внося записи в реестр об их наличии или отсутствии. Через 3 месяца реестр требований закрывается и ликвидация компании выполняется стандартным способом.

Закрытие ООО в остальных случаях

Организация с нулевым балансом подлежит ликвидации двумя способами. При наличии долгов перед сторонними лицами может быть инициирован процесс объявления фирмы банкротом. Если долги отсутствуют, организация ликвидируется по стандартной схеме.

В таких компаниях не выполняется какая-либо хозяйственная деятельность и движения по счетам, поэтому их закрытие можно выполнить до представления в налоговую инспекцию итогового ликвидационного баланса.

Ликвидация посредством слияния фирм предполагает регистрацию новой компании после ликвидации дочерних. Решение о слиянии должно приниматься только на общем собрании с участием всех учредителей. На данном собрании выбирается новый руководящий орган, определяется место регистрации новой компании, уставной капитал и все нюансы с ним связанные. О слиянии нескольких ООО в первую очередь уведомляют кредиторов. Далее подается информация в налоговую службу о ликвидации каждой компании по стандартной процедуре. По окончанию закрытия, при внесении в ЕРГЮЛ данных каждой фирмы о ликвидации одновременно регистрируется новое ООО.

Ликвидация фирмы посредством смены учредителей предполагает замену руководителя и главного бухгалтера либо учредителей. Данная процедура осуществляется при покупке-продаже одной или нескольких долей при условии, что отсутствуют какие-либо нарушения и задолженности. Такая ликвидация не предполагает обязательную налоговую проверку. Оформляется договор купли-продажи долей, утверждается новый состав учредителей, назначаются учредителями руководитель и главный бухгалтер. О принятом решении извещается налоговая инспекция и выполняется запись в ЕРГЮЛ.

Существует также ликвидация посредством слияния с ликвидируемой компанией . В этом случае процесс закрытия компания проходит дважды: первый раз посредством слияния, второй — непосредственно ликвидация новой фирмы. В этом случае все данные о компании, которая закрыта посредством слияния с ликвидируемой, будут полностью удалены из реестра, а распределение капитала осуществляется новым составом учредителей.

Прочие нюансы ликвидации

В процессе ликвидации необходимо оплатить государственную пошлину согласно законодательству. Оплату выполняет лицо, которое осуществляло регистрацию данной фирмы и оплачивало пошлину за регистрацию. В налоговую инспекцию представляют подтверждение о публикации в СМИ объявления о ликвидации. Подписи в унифицированных формах заверяются нотариально. Процесс ликвидации считается оконченным с момента внесения соответствующих сведений в ЕРГЮЛ.

Изменения в 2016 году

С начала 2016 года процедура ликвидации юридического лица претерпевает ряд изменений, среди которых:

Публикация информации о закрытии в СМИ теперь возможна только после того, как будет подано уведомление в орган, который осуществлял регистрацию.
Право назначения ликвидатора переходит к руководителю общества (ранее оно было у учредителей).
Заявителем на начальном этапе осуществления ликвидации с 2016 года должен быть непосредственный руководитель общества, а не его участники.
Наконец, сдвигаются сроки уведомления о подготовке промежуточного баланса. В частности, предоставление информации можно осуществить не ранее чем через 2 месяца после предъявления требований кредиторами. Кроме того, если общество закрывается принудительно, то промежуточный баланс может быть подготовлен только после вступления решения суда в силу. Третий вариант касается ситуации осуществления налоговой проверки – в этом случае подготовить промежуточный баланс можно после принятия соответствующего акта о ее результатах.

Случается, что компания не может продолжать свою деятельность, тогда необходима ликвидация ООО. Пошаговая инструкция в 2016 году поможет вам завершить деятельность компании быстро.

Мы расскажем, кто может начать ликвидацию ООО, как проводить общее собрание участников ООО, какими документами оформить ликвидацию и для чего составлять промежуточный и ликвидационный балансы.

В этой статье вы найдете:

Как начать процедуру ликвидации ООО
Как рассчитаться с кредиторами по долгам общества
Какие документы надо оформить для ликвидации ООО в 2016 году

Шаг 2: проводим инвентаризацию активов и обязательств ООО

Следующая инструкция при ликвидации ООО - проведите инвентаризацию имущества и долгов компании (ч. 3 ст. 11 Закона № 402-ФЗ). Для этого создается , в которую входят представители администрации компании, работники бухгалтерии, внутреннего аудита, а также другие специалисты.

Комиссия устанавливает фактическое наличие имущества (активов) компании, для чего проводит подсчет, взвешивание и обмер (п. 2.7 Методических указаний, утв. Приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49).

По результатам инвентаризации составляются и , в которых фиксируются излишки или недостачи, и итоговая инвентаризации (п. 5.6 Методических указаний).

Шаг 3: создаем ликвидационную комиссию

На собрании помимо вопроса о ликвидации участники также утверждают порядок и сроки ликвидации, состав ликвидационной комиссии (п. 2 ст. 62 ГК РФ). Напоминаем, что для принятия решения о ликвидации необходимо 100% голосов.

Создать ликвидационную комиссию, утвердить порядок и сроки ликвидации можно простым большинством (п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). Решение участников необходимо оформить .

После этого надо (ИФНС) о принятом решении. Сделать это необходимо в течении трех дней (ст. ст. 7.1, 20, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Шаг 4: уведомляем кредиторов о ликвидации ООО

О том, что компания ликвидируется, кредиторы узнают из органов печати, где печатается соответствующая публикация. Также в ней сообщается о порядке и сроках ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Ликвидация ООО в 2016 году не предусматривает конкретных сроков, за которые общество ликвидируется (но не менее 2 месяцев).

Шаг 5: проводим сверку расчетов с бюджетом и кредиторами

При ликвидации налоговики должны сверить все расчеты с ликвидируемой компанией (п. 3 Регламента, утв. Приказом ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@).

На проведение сверки отпущено 10 дней, по окончании этой процедуры . После этого нужно рассмотреть все поступившие требования кредиторов, они отражаются в промежуточном балансе (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Также в балансе надо показать состав имущества и результаты рассмотрения требований кредиторов. Обращаем внимание, что кредиторскую задолженность в этот баланс включать не надо, она определяется отдельно в судебном порядке.

Кстати, о промежуточном балансе надо также уведомить налоговиков (п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).

Шаг 6: удовлетворяем требования кредиторов

Требования кредиторов погашаются деньгами, а в случае, если их не хватает, то за счет имущества. Имущество, стоимостью от 100тыс. Рублей, передается для реализации на торгах, для реализации остального торги не нужны (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Если не хватает и имущества, дальнейшая ликвидация ООО по инструкции в 2016 году проводится так. Комиссия подает в суд заявление о банкротстве и признании лица несостоятельным (абз. 2 п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Долги выплачиваются кредиторам в порядке очереди (п. 5 ст. 63, ст. 64 ГК РФ), после этого комиссия может принять ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Шаг 7: подаем документы на регистрацию ликвидации ООО

Составление ликвидационного баланса производится на заключительной стадии ликвидации. Но перед тем как подать документы на ликвидацию, нужно направить сведения в ПФР (п. 3 ст. 11 Закона № 27-ФЗ).

Если осталось имущество, его нужно распределить между участниками общества (п. 8 ст. 63 ГК РФ), а затем, все необходимые для ликвидации документы (ст. 21 Закона № 129-ФЗ) направить в орган регистрации.